Беспрецедентная для России сделка по выкупу менеджерами СИБУРа 51% акций компании затягивается из-за закона об иностранных инвестициях. Оказалось, что шесть предприятий СИБУРа подпадают под действие закона, а акции приобретаются на кипрскую Hidron Holdings. Ситуацию осложняет то, что порядок согласования подобных сделок до сих пор не разработан. Однако руководство СИБУРа надеется обратить отсрочку в свою пользу и за появившееся время улучшить структуру финансирования сделки.

Менеджеры компании признаны иностранными инвесторами, поэтому сделка по выкупу затягивается

Сделка по приобретению Hidron Holdings Limited (Кипр), представляющей интересы менеджмента СИБУРа, контрольного пакета акций этой компании откладывается на неопределенный срок. Как сообщил источник, близкий к СИБУРу, проблема в подписанном 5 мая президентом законе "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства". Согласно документу, иностранная компания для вхождения в капитал российской, имеющей стратегическое значение, должна пройти ряд согласований. Как пояснил источник, знакомый с подробностями сделки, сам СИБУР не попал в список стратегических предприятий, однако это произошло с шестью его дочерними структурами. Ораничения, в частности, коснулись "СИБУР Тюменьгаза", на один из газопроводов которого распространяется государственное установление тарифов, и "Томскнефтехима", измерительная аппаратура которого использует оборонные технологии.

________________________________________

Где взять деньги

Менеджеры «СИБУРа» с апреля в отпуске, ищут средства для сделки с Газпромбанком. Есть предложения от Сбербанка и ВТБ, говорит источник, близкий к одному из участников сделки. С другим акционером «СИБУРа» – «Газфондом» (владеет 25%) идут переговоры о возможном обмене активами: чтобы не тратиться на выкуп доли НПФ по обязательной оферте. В числе вариантов – «СИБУР – Минеральные удобрения» и будущая доля «СИБУРа» в Amtel-Vredestein, говорят Конов и близкий к «Газфонду» источник.

________________________________________

«СИБУР холдинг»
Нефтехимический холдинг

Выручка – 142,7 млрд руб. (2007 г., МСФО).
Чистая прибыль – 22,3 млрд руб.
Владельцы: 70% контролируется Газпромбанком, 25% плюс 1 акция – ЗАО «Лидер» (в интересах НПФ «Газфонд»), 5% – «Квинзол венчурез лимитед» (зарезервированы для опционной программы «СИБУРа»).

________________________________________

Hidron подписала предварительное соглашение с Газпромбанком о покупке 50% плюс одна акция СИБУРа за 53,5 млрд руб. ($2,26 млрд) за месяц до утверждения закона, но сделка не была закрыта. В результате менеджменту СИБУРа придется согласовывать ее со специальной правительственной комиссией. Однако, как отметил управляющий партнер юридической фирмы Lidings Андрей Зеленин, никакой правоприменительной практики по закону об ограничении иностранных инвестиций пока нет. "СИБУР может стать первой компанией, на которой обкатают документ,— отмечает юрист.— И решение по данной ситуации станет прецедентом". По словам господина Зеленина, разработчики закона либо "по недосмотру" не исключили из него иностранные компании с российскими бенефициарами, либо сделали это специально, чтобы снизить присутствие офшоров в российской экономике.

Ответственным за согласование сделки СИБУРа назначена Федеральная антимонопольная служба (ФАС). "Однако до сих пор непонятно, какие документы они должны у нас запросить",— отмечает источник, близкий к СИБУРу (официально в компании ситуацию не комментируют). Источник в ФАС пояснил, что с точки зрения закона "О конкуренции" сделка давно одобрена, подтвердив, что сейчас с СИБУРом обсуждается список документов для согласования с законом об ограничении иностранных инвестиций. "В компании анализируют, какие активы подпадают под действие закона. Процедура получения подобных одобрений не выработана и процесс может занять довольно длительное время".

СИБУР — крупнейший российский нефтехимический холдинг, в нем 34 предприятия. Выпускает углеводородное сырье, синтетический каучук, пластик, продукцию оргсинтеза, удобрения и шины. Выручка в 2007 году — 142,7 млрд руб. 70% минус одна акция принадлежит структурам Газпромбанка, 25% плюс одна акция — НПФ "Газфонд", еще 5% достанется менеджменту в рамках опционной программы. Бенефициары Hidron — президент СИБУРа Дмитрий Конов, старший исполнительный вице-президент Владимир Разумов, вице-президент по экономике и финансам Алексей Филипповский, вице-президент по оргвопросам Виталий Баранов и руководитель дирекции углеводородного сырья Михаил Карисалов.

В то же время другой источник в СИБУРе утверждает, что "перенос сроков позволил структурировать сделку более выгодно для менеджеров, удешевив ее финансирование". Организацией финансирования занимается United Capital Partners (UCP). Планировалось, что часть средств предоставит сформированный UCP консорциум, часть — она сама. Hidron должна выплатить 16,6 млрд руб. сразу после выполнения предварительных технических условий сделки и еще 11,9 млрд руб. в течение трех месяцев с момента ее заключения. Еще 25 млрд руб. будет предоставлено на три года самим Газпромбанком. Источник "Ъ" в банковских кругах отмечает, что в связи с возникшей отсрочкой изменятся некоторые параметры покупки. "Когда сделка будет завершаться, ее конфигурация изменится. Изменится часть структур, названий, инструментов, будет не один, а несколько видов финансирования и финансовых организаций",— сказал собеседник "Ъ". По его словам, сделка закроется через пять дней после получения согласований.

В Газпромбанке ни о каких серьезных изменениях в структуре сделки не слышали, но отмечают, что до окончательного расчета все акции будут у него в залоге. Это условие не касается лишь ОАО "СИБУР — Русские шины" (сейчас объединяется с Amtel-Vredestein) и ОАО "СИБУР-Минудобрения". По словам Дмитрия Конова, рассматривается несколько вариантов обмена пакета СИБУРа, принадлежащего Газфонду, на бумаги этих двух компаний. По оценкам менеджеров СИБУРа, за 60,5% объединенной шинной компании можно получить 15-18% акций СИБУРа.

По мнению Виталия Крюкова из ИГ "Капиталъ", согласования могут затянуться и для СИБУРа было бы лучше вывести из сделки спорные активы или перерегистрировать Hidron в России. "Выводить Hidron из офшора невыгодно: там компания подпадает под действие международного права и на нее проще привлечь финансирование",— возражает Юрий Волов из Банка Москвы. Он отмечает, что в нынешней ситуации на финансовых рынках привлечь средства непросто и, возможно, отсрочка сделки действительно облегчит ее финансирование.

www.kommersant.ru

КОММЕНТАРИИ:

Организатор сделки по продаже 50%+1 акция "СИБУРа" не ожидает проблем по ней из-за закона о стратегических отраслях

Компания United Capital Partners (UCP), которая является организатором и спонсором сделки по выкупу топ-менеджментом СИБУРа 50%+1 акций холдинга у Газпромбанка, не ожидает проблем по ней из-за вступление в силу закона об ограничении иностранных инвестиций в стратегические отрасли. Так РБК прокомментировала ситуацию руководитель направления частных инвестиций UCP Виктория Лазарева. О том, что сделка по покупке этого пакета компанией Hidron Holdings (Кипр), учрежденной менеджерами СИБУРа, потребует разрешения специальной правительственной комиссии в связи с законом по стратегическим отраслям стало известно из инвестмеморандума Газпрома. Сделка подпадает под действие закона, поскольку Hidron - иностранное юрлицо, покупающее компанию с рядом активов, отнесенных к стратегическим. Хотя закон вступил в силу в мае с.г., процедура получения одобрений таких сделок до сих пор неизвестна.

По словам В.Лазаревой, UCP сейчас уточняет у юристов, потребуется ли специальное разрешение на сделку с учетом нового закона. "Серьезных проблем для сделки в этой связи не ожидаем. Во-первых, объем деятельности СИБУРа, подпадающей под определение "стратегической," незначителен. Во-вторых, в любом случае бенефициарами компании Hidron являются российские физические лица - топ-менеджеры СИБУРа. Мы уже получили соответствующее разрешение на сделку от ФАС", - подчеркнула она.

В Газпромбанке пока не комментируют данную тему.

«СДЕЛКА ВЕКА»: цифры и факты

В конце апреля 2008 г. Газпромбанк и Hidron, бенефециарами которого являются пять топ-менеджеров СИБУРа, заключили зпредварительное соглашение о продаже 50% плюс 1 акция уставного капитала ОАО "СИБУР-холдинг" (сделка-MBO - management buy-out). Совет директоров Газпромбанка уже одобрил продажу контрольного пакета СИБУРа. Сумма сделки составит 53,5 млрд руб., она будет оплачена тремя траншами. Часть финансирования предоставит консорциум, сформированный компанией UCP. Hidron выплатит Газпромбанку сначала 16,6 млрд руб. сразу после выполнения предварительных условий, еще 11,9 млрд руб. - в течение трех месяцев с момента заключения сделки. Оставшаяся сумма будет профинансирована за счет кредита Газпромбанка с погашением через три года. Помимо цены за контрольный пакет СИБУРа согласовано, что холдинг выплатит Газпромбанку и другим акционерам компании дивиденды в размере 25% чистой прибыли по МСФО по итогам 2007г.

В конце мая 2008г. совет директоров СИБУР-холдинга рекомендовал акционерам на годовом собрании принять соответствующее решение. Чистая прибыль СИБУРа по МСФО за 2007г. составила 22,3 млрд руб., таким образом, на выплату дивидендов за прошлый год компания может направить 5,575 млрд руб. Таким образом, исходя из текущего объема чистого долга СИБУРа и обязательств по выплате дивидендов за 2007г., стоимость бизнеса компании для покупателей составит около 5,4 млрд долл. До полного расчета с продавцом контрольный пакет СИБУРа будет находиться в залоге у Газпромбанка. Предусмотрено также, что Hidron выпустит опцион "пут" (put option) в пользу Газпромбанка на оставшиеся у банка 20% акций СИБУР-холдинга по цене сделки сроком на три года. То есть через три года Hidron может получить в общей сложности 70% СИБУРа. Федеральная антимонопольная служба уже выдала разрешение на данную сделку.

www.oilru.com